海螺新材: 国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书之2024年一季度持续督导意见
国元证券股份有限公司
收购报告书
之2024年一季度持续督导意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购
人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”“海螺集团”）委托，担任
本次免于发出要约收购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海
螺新材”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性
文件的规定，持续督导期自海螺新材公告《海螺（安徽）节能环保新材料股份有
限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12
个月止（即从2024年2月1日至本次收购完成后的12个月止）。
结合上市公司的2024年一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出
具2024年一季度（2024年2月1日至2024年3月31日，以下简称“本持续督
股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为海螺集团。发行完成后，海螺
集团持有上市公司股份数增加至191,451,524股，占上市公司股份总数的比例将
增加至43.40%，海螺集团及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽
海螺科创材料有限责任公司合计持有上市公司股份数增加至201,548,224股，占
本次发行完成后，收购人海螺集团持有上市公司的表决权比例超过30%，根
据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规
定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发
海螺集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转
让。且上市公司2022年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人
要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，海螺集团可以免于发
本次收购完成后，海螺新材的控股股东仍为海螺集团，实际控制人仍为安徽
新材2023年向特定对象发行A股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票
方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订
《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材
面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方
式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海
暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行
A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案，
份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关事项。
保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为
出具《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意海螺新材向特定对象发行股票的
股份有限公司收购报告书》《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书
账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的大华验字[2024]
司本次发行的全部认购资金共计人民币500,000,000.00元。
[2024]000004号验资报告，截至2024年1月10日止，发行人共计募集货币资
金人民币500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币1,748,307.10元，
发行人实际募集资金净额为人民币498,251,692.90元，其中计入“股本”人民
币81,168,831.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币417,082,861.90元。
本次发行新增股份已于2024年1月23日收到中国结算深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理海螺新材本次发行新股登记申请材料，
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公
司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定
（一）上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
经核查，本持续督导期内，海螺新材无违反法律、行政法规、中国证监会的
（二）上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
本持续督导期间内，海螺新材已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文
件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海螺新材股东大会、董事会、
监事会独立运作，海螺新材不存在为海螺集团及其关联方违规提供担保或借款等
根据《收购报告书》以及海螺新材股份发行相关公告文件，收购人海螺集团
及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司
对特定期间不减持上市公司股份作出了相关承诺，海螺集团对认购股份的锁定期、
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人海螺集团不存在违反公
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人海螺集团后续计划的落实情况
（一）自《收购报告书》签署日起12个月内改变上市公司主营业务或者对
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有改变海螺新材主营
（二）自《收购报告书》签署日起12个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于与上市
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
海螺新材于2024年3月21日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举独立
董事的议案》。海螺新材于2024年3月21日召开第九届监事会第二十六次会
议，审议通过了《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》。海螺新材于
非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》《关于监事会换
届暨选举非职工代表监事的议案》。本持续督导期内，海螺新材董事会、监事会
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材董事会
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材现有员
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材现有分
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有其他对海螺新材现
经核查，本次收购中，收购人海螺集团无其他约定义务，收购人海螺集团不
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股
份有限公司收购报告书之2024年一季度持续督导意见》之签章页）
何应成王徽俊
国元证券股份有限公司
年月日
证券之星估值分析提示海螺新材盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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